本片根据Peter Turner所写的同名传记改编，讲述了奥斯卡奖得主、40/50年代“黑色电影”女神之一Gloria Grahame（Annette Bening饰）的晚年生活。当57岁的Gloria Grahame患上癌症时，一位年轻的演员Peter Turner（Jamie Bell饰）进入她的生活，照顾这位行将离开人世的女演员，两人也渐生情愫。