高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的双面人（汤米•李•琼斯 饰）。一次，双面人袭击了马戏团，演员迪克（克里斯•奥唐纳 饰）阻止了双面人的阴谋，家人却因此惨遭杀害。
　　布鲁斯（瓦尔•基尔默 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金•凯瑞 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为谜语侠。
　　双面人和谜语侠联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？